Es relevante para la comunidad empresarial saber que a partir del 25 de Julio de este año 2018 contaremos con una nueva forma de liquidar o disolver una sociedad, derivado de la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles publicada el 24 de enero del presente año.
Las empresas, por diversos motivos, recurren a la suspensión de actividades cuando no cuentan con la economía o/y la infraestructura para seguir operando, sin embargo, esta suspensión solamente es validad por tres años, posterior a los cuales tendrán que optar por reanudar sus operaciones o cerrar definitivamente sus operaciones. En este último caso, el proceso vigente es engorroso, costoso y en partes complicado ya que procura garantizar, antes de cerrar definitivamente, el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad mercantil con sus diversos acreedores, como pueden ser proveedores, clientes, trabajadores, socios e instituciones gubernamentales como el SAT y el IMSS.
La novedad está en que a partir de julio de este año las sociedades mercantiles podrán ser liquidadas y disueltas de una forma más ágil.
Los requisitos para poder acceder a esta nueva forma son, que la sociedad:
- Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;
- Que su objeto social y sus actividades no sean ilícitos
- Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial;
- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;
- Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;
- No se encuentre en concurso mercantil, y
- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.
Una vez cubiertos lo requisitos, se procede a llevar a cabo el procedimiento de disolución y liquidación simplificado como sigue:
- La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad,
- Nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas.
- Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación,
- Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con los requisitos establecidos y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio
- Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
- El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
- Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
- La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.
- En caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
En resumen, este proceso ágil abarata en tiempo y costos la disolución y liquidación de las sociedades mercantiles pero al mismo tiempo crea un riesgo para ser aprovechado en detrimento de los intereses de los acreedores y de las autoridades fiscales.
De cualquier forma, habrá que aprovechar este nuevo mecanismo como mejor convenga.
