La reforma de 2014 en materia societaria trajo modificaciones relevantes a una de las figuras legales más utilizadas en los negocios en México: la SA de CV.
Esta modificación hace a la SA de CV más flexible para hacer negocios con diversas clases de socios y más parecida a una SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión). Sin embargo existen algunas diferencias.
El origen normativo de estas dos figuras es diferente. La SA de CV tiene su marco normativo en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por otro lado la SAPI tiene su origen en la Ley del Mercado de Valores. Es decir, fue diseñada como una primera escala para convertirse en una empresa pública, que no forzosamente tiene que llegar a serlo.
La SAPI permite emitir acciones que limiten o amplíen el reparto de utilidades. La SA de CV no lo contempla.
La SAPI permite emitir acciones que confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. La SA de CV no lo contempla.
La SAPI permite limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten. La SA de CV no lo contempla.
La SA de CV puede ser administrada por un mandatario o por un consejo de administración. La SAPI solo puede ser administrada por un consejo de administración, y además, podrá adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles
Ambas modalidades de sociedad dan entrada a los convenios de socios, sin embargo, la SAPI contempla que los socios pueden pactar no realizar giros comerciales que compitan con ella. La SA de CV no lo contempla.
La SAPI puede adquirir las acciones de su capital social. La SA de CV lo prohíbe.
En cuanto a los derechos de los accionistas para designación y revocación de consejeros, la SAPI contempla una proporción menor que la SA de CV. La SAPI requiere 10% y la SA de CV 25% de la tenencia de acciones con derecho a voto.
En resumen, si bien las dos son parecidas, tienen diferencias que hacen a la SAPI un poco más flexible que la actual SA de CV. La decisión de utilizar una u otra más bien deriva del tipo de negocio, el volumen de inversión requerida y la calidad y cantidad de inversionistas y socios que se van a convocar para tal efecto.
